广发证券股份有限公司关于

海南瑞泽新型建材股份有限公司

《2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，履行对海南瑞泽持续督导职责，对公司《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》持续督导事项进行了核查，并发表如下专项核查意见：

（一）保荐机构进行的核查工作

在2012年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况等；现场检查内部控制的运行和实施等多种方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对海南瑞泽内部控制的合规性和有效性进行了核查。

（二）公司内部控制的基本情况

1、组织架构和公司治理

公司以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、管理层及各分、子公司和托管公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调的法人治理结构。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。公司制订了《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《审计委员会工作细则》，《董事会秘书工作细则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；形成了比较完善的法人治理管理体系，同时保证了股东大会、董事会、监事会及公司高管的决策权、执行权、监督权的有效实施。

2、人力资源管理

公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，逐步建立了科学完善的人力资源管理体系，对员工的聘用、培训、离职、薪酬、考核、晋升与奖惩均有完整的机制。

3、资金业务管理

公司已经制定了《货币资金管理制度》，明确货币资金岗位的职责分工、库存现金管理、银行存款管理、货币资金支出审批等环节的规定。

报告期内公司严格按照保荐机构、监管机构的规定和要求使用募集资金。

4、销售和收款业务管理

公司由各生产主体的经理、副经理、站长或厂长组成销售小组从事销售业务，并制定了《销售管理制度》，对岗位职责分工、销售合同、销售发货、客户对账、销售发票、收款及应收款等环节进行了明确规定。同时公司已经建立销售合同会签制度，要求所有供货单位（私人住宅一次性付完货款的除外）必须签订合同，并且经总经理签署后，才可加盖合同专用章。

5、采购和付款业务管理

公司已经制定了《采购管理制度》和《仓库管理制度》等制度，从事采购业务的相关岗位均实行了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约的要求。

此外，公司还加强了对控股子公司和分公司管理、关联交易管理、对外担保管理、对外投资管理、信息披露管理以及内部审计的相关制度的建立和执行工作，强化了公司内部控制管理的有效性。

（三）内部控制制度的改进和完善情况

报告期内公司制定了《董事、监事及高级管理人员持有股份变动管理制度》、《内幕信息知情人员登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，并修改了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》和《内幕信息知情人员登记备案制度》。

2012年下半年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关精神和要求，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，本着实事求是的原则，结合公司实际情况进行了公司治理专项自查活动，并将相关自查结果报告和整改计划及时通过指定媒体进行了披露。通过此次自查，公司进一步明确了完善内控体系建设的具体方向和目标。

内部控制是一项长期的系统工程，下一步公司计划参照财政部、证监会等部委制定的《企业内部控制配套指引》有关规定，进一步完善内部控制体系，加强内部控制的执行力。 

（四）公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的规定，且符合公司的实际情况，能够满足公司当前发展需要，对提高经营管理水平、规范公司运作、控制和防范风险、促进企业可持续发展和维护中小股东权益等方面都发挥了重要作用。 

2012年度，公司各项内部控制制度在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金存放和使用、信息披露事务以及生产经营活动等重点控制事项方面不存在重大缺陷，能够得到有效执行，公司内部控制是有效的。

    （五）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

经核查，广发证券认为：海南瑞泽法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效内部控制，公司2012年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司<2012年年度内部控制自我评价报告>的专项意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：                                 

                        谭  旭           陈天喜

2013年4月15日

保荐人（公章）：   广发证券股份有限公司

2013年4月15 日